התשובה הקצרה: ב-SAFE מסוג Post-money, כל משקיע מחזיק בערך את הסכום שהשקיע חלקי תקרת השווי, עד לסבב ה-Priced. בסבב עצמו כולם, כולל משקיעי ה-SAFE, מתדללים שוב: מהכסף החדש ומכל הגדלה של מאגר האופציות. המחשבון מריץ את שני השלבים על המספרים שלכם.
איך משתמשים במחשבון
- טבלת ההון של היום. מזינים את המייסדים ואת מאגר האופציות לעובדים (ESOP) באחוזים מהחברה בדילול מלא. מה שנשאר נחשב בעלי מניות קודמים, למשל אנג'לים מסבב קודם.
- ה-SAFE. שורה לכל SAFE, או לכל קבוצת SAFE באותם תנאים: הסכום, תקרת השווי Post-money וההנחה אם יש. משאירים את התקרה ריקה ל-SAFE בלי תקרה.
- סבב ה-Priced. שווי ה-Pre-money שהמוביל מציע, סכום הגיוס, וגודל ה-ESOP שהמשקיעים רוצים לראות אחרי הסבב.
דוגמה מלאה
אלה ברירות המחדל של המחשבון. המייסדים מחזיקים 90% וה-ESOP הוא 10%. החברה מגייסת שני SAFE: 500 אלף דולר בתקרה של 5 מיליון Post-money, ומיליון דולר בתקרה של 8 מיליון Post-money. שנה אחר כך היא מגייסת סבב סיד של 3 מיליון דולר בשווי Pre-money של 12 מיליון, והמוביל מבקש ESOP של 10% אחרי הסבב.
| בעלי מניות | היום | אחרי ה-SAFE | אחרי סבב הסיד |
|---|---|---|---|
| מייסדים | 90% | 69.8% | 52.9% |
| ESOP | 10% | 7.75% | 10% (כולל הגדלה של 4.1%) |
| SAFE 1 (500 אלף ב-5 מיליון) | - | 10% | 7.59% |
| SAFE 2 (מיליון ב-8 מיליון) | - | 12.5% | 9.49% |
| משקיעי הסיד (3 מיליון) | - | - | 20% |
שלושה דברים בולטים. כל SAFE מסוג Post-money מחזיק בדיוק את הסכום חלקי התקרה, ולכן שני ה-SAFE לוקחים יחד 22.5% עוד לפני שנכנס כסף בסבב Priced. משקיעי הסיד מקבלים בדיוק 3 מיליון חלקי 15 מיליון Post-money, כלומר 20%. ומכיוון שהגדלת ה-ESOP נעשית לפני הכסף החדש, את המחיר שלה משלמים המייסדים ומשקיעי ה-SAFE. המייסדים מסיימים ב-52.9%, ירידה של 41% מה-90% שהיו להם בהתחלה.
מה קובע את התוצאה
- SAFE מסוג Post-money מצטברים.Y Combinator מגדירה את האחזקה ב-SAFE מסוג Post-money כנמדדת אחרי שכל כסף ה-SAFE נכנס. לכן כל SAFE נוסף מדלל את המייסדים ובעלי המניות הקודמים, ומשקיעי ה-SAFE הקודמים שומרים על האחוז שהתקרה שלהם קבעה עד לסבב ה-Priced.
- התקרה מול מחיר הסבב.בסבב ה-Priced, ה-SAFE מומר לפי המחיר שנותן למחזיק יותר מניות: מחיר התקרה, או מחיר הסבב פחות ההנחה. אם הסבב מתומחר מתחת לתקרה, התקרה כבר לא משנה וה-SAFE מומר לפי מחיר הסבב או ההנחה.
- ה-Option Pool Shuffle.כשהמוביל מבקש ESOP גדול יותר בתוך שווי ה-Pre-money, האופציות החדשות יוצאות מהחלק של בעלי המניות הקיימים, והמשקיע החדש שומר על האחוז המלא שלו. Venture Hacks נתנו לזה את השם הזה כבר ב-2007. הדרך הישירה לצמצם את זה היא לבנות את ה-ESOP לפי תוכנית גיוס עובדים אמיתית ל-12 עד 18 חודשים.
- השווי הוא רק מנוף אחד.סכום הגיוס, גודל ה-ESOP ומספר ה-SAFE שנערמים לפני הסבב משפיעים על האחזקה הסופית של המייסדים לא פחות מהשווי שבכותרת.
ההנחות של המחשבון
- SAFE מסוג Post-moneyבתנאים בסגנון Y Combinator, שמומר בסבב ה-Priced הבא. SAFE מסוג Pre-money והלוואות המירות עם ריבית מומרים אחרת.
- סבב Priced אחד,שבו הגדלת ה-ESOP ומניות ה-SAFE נספרות בשווי ה-Pre-money.
- בלי תנאים נלווים.זכויות Pro-rata, סעיפי MFN, כתבי אופציה והעדפות פירוק לא מחושבים. הם לא משנים את האחוזים בהמרה, אבל הם חשובים בהמשך.
- הערכה.מסמכים אמיתיים מעגלים מספרי מניות ומגדירים את ההון בפירוט. השתמשו בתוצאה לתכנון ולמשא ומתן, ואשרו את המספרים מול עורך הדין שלכם לפני החתימה.
SAFE הוא הכלי המקובל בשלב הפרה-סיד בישראל: בסקר של Fusion ל-2025, כפי שדווח ב-VC Cafe, 69% מהאנג'לים השקיעו רק דרך SAFE. המדריך שלנו ל-SAFE בישראל עוסק בנקודות המס והמשפט הישראליות, והמדריך לסבב סיד מסביר מה משקיעים מצפים לראות בסבב ה-Priced.